(上接B3版)

管理及綠色轉診服務。同時,腫瘤精準醫學中心根據腫瘤精準醫療聯盟的成員醫院網路布局,在三年內分批建立共18個分支機構,分別負責所在地區的腫瘤早期篩查、數據採集、精準醫療、健康管理及綠色轉診服務。

項目投資估算如下:



腫瘤精準醫學中心項目計劃通過三年建設全國範圍的腫瘤精準醫療服務體系,根據運營規劃,第一年建成腫瘤精準醫學中心總部並開設6家分支機構,第二年和第三年分別開設6家分支機構。

本項目擬通過增資方式由全資孫公司北京明安醫院管理有限公司具體實施。

3、項目優勢分析

第一、項目核心團隊在腫瘤基因組數據分析、數據處理和產業應用方面具備十幾年的實踐經驗。

精準醫療的前提是海量的基因數據,國內基因測序行業雖然投資熱度空前,但數據的分析和處理是整個產業鏈發展的壁壘,目前國內絕大多數基因測序公司不具備數據分析和處理能力。腫瘤大數據中心作為腫瘤精準醫學中心的重要組成部分,項目核心團隊均來自美國,在腫瘤基因組數據分析方面有十多年的實踐經驗,具有成熟的基因組數據分析模型和腫瘤患者診斷標準。同時,腫瘤大數據中心與美國主流癌症中心在數據分析和資料庫建設方面開展合作,借鑒其近4萬腫瘤樣本的基因測序數據分析和40萬腫瘤病人的臨床數據,通過腫瘤精準醫療聯盟和本項目構建的腫瘤精準醫療服務體系,力爭在三年內積累3萬個腫瘤樣本的基因數據,建立專門針對腫瘤的雲數據存儲和分析平台,利用特有的數據分析模型,對不同類型的癌症數據有針對性的進行大數據分析,從而將這些數據整理成為有用的信息,一方面為腫瘤醫生提供一個精準醫療輔助系統,從整體上提升醫療機構的腫瘤診療水平;另一方面為葯企和相關研究人員提供有價值的信息,推進精準醫學的發展。

第二、三位一體的腫瘤精準醫療和健康管理服務體系形成了腫瘤精準醫療服務的閉環。

聯盟成員腫瘤醫院、為腫瘤醫院配套的腫瘤精準醫療中心、腫瘤大數據平台形成了三位一體的腫瘤精準醫療與健康管理服務體系。腫瘤醫院負責整個體系中病人的手術和住院治療;腫瘤精準醫療中心負責為消費者和高危人群提供早期腫瘤篩查和健康管理;為腫瘤患者提供全程、個性化、多學科協作的一體化管理服務,通過精準醫療、全程康復、移動醫療等手段,提高生存率和治愈率,提高腫瘤患者的生活質量;腫瘤大數據平台定位於通過數據採集、數據分析和數據處理積累足夠的有價值數據,從而建立一個腫瘤精準醫療輔助系統。

本項目提供的腫瘤精準醫療服務是聯盟成員醫院的有機補充,為醫院輸送了需要手術和住院治療的病人;為醫生提供了多點執業的平台和病人的輔助診療信息;為病人提供了醫院無法提供的早期篩查、健康管理和康復服務;為科研項目提供了臨床轉化醫學的研究平台。該體系是一個各方共贏的閉環系統,具有明顯的體制優勢。

第三、基於管理式醫療(HMO)模式在腫瘤精準醫療服務體系中創新性融入保險機構。

管理式醫療(HMO)是在美國應用廣泛且比較成熟的一種健康保險模式,傳統的健康保險採用第三方付費制度,被保險人向保險公司繳納保費,醫療機構向被保險人提供服務,被保險人憑在醫療機構的費用清單向保險公司報銷費用。這一模式下被保險人、保險機構和醫療機構的利益是矛盾的,由於信息不對稱和道德風險的存在,常常產生過度醫療,不利於控制保費支出、提高醫療服務效率。管理式醫療通過整合醫療機構和保險機構的利益關係,共同為被保險人提供全生命周期的健康管理,降低發病率、提高治愈率、控制醫療費用、提升醫療資源的使用效率。這一模式下醫療機構除了醫療服務和健康管理服務的經營收入外,與保險機構分享通過對被保險人進行健康管理帶來的醫療費用結餘。

在此模式下,本項目在腫瘤精準醫療服務體系中創新性融入保險機構,共同開發防癌險,並對被保險人進行全生命周期的腫瘤健康管理。未來腫瘤早期篩查、腫瘤基因測序和腫瘤健康管理將成為合作保險機構防癌險的指定項目,本項目及腫瘤精準醫療聯盟成員合作醫院將成為合作保險機構防癌險的定點醫療機構,上述戰略安排從制度上保障了本項目運營后的服務規模和經濟效益。

4、項目經濟效益分析

本項目靜態投資回收期4.08年(含建設期);運營後年均營業收入102,443.03萬元,年均凈利潤16,091.26萬元,內部收益率(稅後)23.46%。

5、項目審批情況

本項目有關的審批手續正在辦理中。

(六)南寧市明安醫院建設項目

1、項目基本情況



2、項目可行性分析

(1)南寧市五象新區定位分析

南寧市五象新區位於南寧市向南發展軸線的核心位置,是強化和完善南寧市作為中國與東盟雙向交流的窗口作用、構築南寧市在「兩廊一圈」和北部灣經濟區中的中心樞紐和區域性國際城市地位而重點開發的城市新區,是南寧市政府以「再造一個新南寧」的力度投入打造的未來城市新中心。

五象新區的目標是建設成為廣西最高品位、最高檔次、最具特色的城市新區。2013年以來,南寧市不斷加快五象新區的開發建設,目前新區地產開發、商業開發、產業發展等都已形成一定的規模,眾多重大公益性設施包括廣西體育中心、廣西規劃館、廣西美術館、廣西文化藝術中心、南寧博物館等都匯聚在五象新區;總部基地金融街、蟠龍片區、玉洞片區、文旅組團、龍崗片區等區域已經呈現出大企業、大項目快速集聚的局面;包括直通新區的機場第二高速和始發新區的軌道交通等新區外圍交通已開工建設,新區內部骨幹路網已建成,100多條道路建設工程全面啟動,新區污水管網工程、供水管網工程、市政綜合管廊建設都在大力推進中;眾多一線開發商以及優質教育醫療資源的湧入使得五象新區樓市成交量蟬聯南寧市樓市新增成交量榜首。



(2)區域醫療需求分析

南寧五象新區規劃總用地面積為121.9平方公里,規劃區容納人口規模約為127.6萬人。根據《南寧五象新區公共設施專項規劃》(2014年),南寧市五象新區千人床位指標為5床位/千人,需配建床位數6380張。按照南寧市政府的規劃,新區應確保每一個片區都有醫院覆蓋,按照全市乃至全自治區一流水準要求,打造一流的醫療水平。

目前新區已劃撥廣西醫科大學分院、南寧市兒童醫院、邕寧區人民醫院、良慶區人民醫院、南寧市三〇三醫院等11家醫院建設用地共58.59公頃,測算床位數共4300張,新區內病床設置數量與需配建床位數量仍有2080張的差距,且上述醫院建設項目均在規劃或建設階段,未投入使用。

(3)項目優勢分析

本項目擬在五象新區核心區投資21億元建設一家覆蓋廣西、輻射東盟的專業化、現代化、國際化的三甲綜合性醫院,項目具備以下優勢:

第一、五象新區作為南寧市政府戰略規劃的城市新區,亟需引入高水準的醫療資源,以滿足新區醫療配套需求,並提升全市乃至全自治區的醫療服務水平。本項目選址位於未來五象新區人口稠密的中心城區,項目三面環路,且緊鄰主幹道,交通區位優勢明顯,市場需求廣闊。

第二、公司將與南寧市第一人民醫院在人才招聘與培養、資源共享、學科共建等方面實現深度戰略合作,既有利於緩解南寧市第一人民醫院人滿為患、醫療服務能力不足的現狀,又有利於項目籌建期間人才的儲備和培養、品牌的形成、團隊的磨合,避免新建醫院從零起步的艱難局面,迅速進入正常運營階段。

第三、公司將依託北京兒童醫院、北京宣武醫院等北京知名三甲醫院的專家、技術及培訓資源和公司組建的專業醫生集團,積極發展兒童、神經、腫瘤、心血管等特色專科,力爭在醫院投入運營的五年內,建設5個以上市級重點科室、2個以上省級重點科室,成為區域內重點科室的診療中心。

3、項目投資估算



4、項目經濟效益分析

本項目靜態投資回收期11.81年(含建設期);運營後年均營業收入125,245.13萬元,年均凈利潤30,733.61萬元,內部收益率(稅後)12.60%。

5、項目審批情況

2015年7月21日,項目取得了南寧市衛生和計劃生育委員會《關於南寧市明安醫院設置選址意向的意見》,其他相關手續仍在辦理過程中。

(七)醫療健康數據管理平台建設項目

1、項目建設的背景

(1)市場背巨匠電腦評價

長期以來,國內醫療機構掌握著臨床醫療數據,商業健康保險機構掌握著健康險投保和理賠數據,醫療保險機構掌握著基本醫療保險賠付數據,各家機構在業務中形成的醫療健康數據處於碎片化、割裂化和自我封閉的狀態,難以實現互聯互通,更無法通過數據的收集、分析、處理得到有價值的健康信息。

對於商業健康保險機構而言,由於不能與醫療機構分享醫療數據,亦不能直接介入到診療過程中,一方面,導致其與醫療健康相關的保險產品定價缺乏充分的依據;另一方面,由於缺乏對被保險人基於健康數據進行的健康干預與有效管理,導致其理賠成本居高不下,嚴重阻礙了我國商業健康保險的發展。

對於醫療機構而言,由於缺乏病人長期持續的健康數據,難以對疾病進行準確的診斷,往往通過過度檢查和過度醫療方式規避可能發生的醫療責任;同時,由於各個醫療機構之間的臨床醫療信息不能共享和協同,導致了大量的重複醫療,極大的浪費了有限的醫療資源。

(2)政策背景

2015年3月20日,國務院辦公廳印發《全國醫療衛生服務體系規劃綱要(2015-2020年)》(以下簡稱《規劃綱要》),首次提出開展健康中國雲服務計劃,積極應用移動互聯網、物聯網、雲計算、可穿戴設備等新技術,推動惠及全民的健康信息服務和智慧醫療服務,推動健康大數據的應用,逐步轉變服務模式,提高服務能力和管理水平。加強人口健康信息化建設,到2020年,實現全員人口信息、電子健康檔案和電子病歷三大資料庫基本覆蓋全國人口並信息動態更新。全面建成互聯互通的國家、省、市、縣四級人口健康信息平台,實現公共衛生、計劃生育、醫療服務、醫療保障、藥品供應、綜合管理等六大業務應用系統的互聯互通和業務協同。

(3)制度背景

本次募集資金投資項目通過與保險機構合作,基於美國成熟的管理式醫療(HMO)模式對目標群體開展全生命周期的健康管理和醫療服務,從根本上改變傳統醫療服務和商業健康保險的被動局面,降低發病率、提高治愈率、控制醫療費用、提升醫療資源的使用效率。在此背景下,目標群體大規模、長周期、與特定個體準確關聯、高質量的醫療健康數據信息對於有效開展醫療服務和健康管理尤為重要。沒有統一的規劃、統一的用戶視圖、統一的數據結構,單純通過互聯互通無法得到有價值的醫療健康數據信息。

2、項目建設的內容

本項目旨在實現公司體系內醫療機構、合作醫療機構、合作保險機構信息系統的互聯互通,本著「業務銜接、信息開放、服務交互、資源共享」的原則,共同建立統一介面、統一數據標準、統一數據結構的高質量醫療健康數據管理平台。

項目計劃投資10,000萬元,包括信息平台開發7,000萬元、機房租賃600萬元、IT設備採購及運營維護1,000萬元、人員及培訓等支出1,400萬元。

平台功能結構包括:



關鍵子系統包括:



本項目建設期12個月,建設地點北京市朝陽區望京SOHO,擬通過增資方式由全資孫公司北京明安醫院管理有限公司具體實施。

3、項目可行性分析

(1)數據採集的可行性

醫療健康數據管理平台的數據提供方為公司醫療服務產業鏈上的醫療機構和保險機構,相關主體根據產業鏈各個環節的業務特點和數據特點,共同組成項目組對平台數據結構、數據標準、數據採集規則、資料庫擴展性等方面進行統一規劃,從而保證平台採集的數據在既定規劃下形成完善有序、格式統一、可供挖掘的資料庫。

在技術上,平台通過連接產業鏈上各主體的信息系統業務端,按照既定規則自動採集數據並存進行動態更新,數據採集過程不需任何人工干預;同時,在客戶允許的情況下,通過統一客戶視圖等規劃,在數據結構上既有效形成與目標人群自然信息準確關聯的醫療健康數據,又有效屏蔽客戶姓名、身份證號等個人自然信息,從而保護了個人隱私。

(2)數據分析的可行性

平台採集的數據包括目標人群保險數據、健康管理數據、基因數據、臨床數據,具有數據樣本大、數據周期長、數據完整有效的特點,容易通過數據分析產生商業價值。

數據樣本大:由於平台引入了保險機構,針對健康人群和特定疾病高危人群提供保險服務和健康管理服務,覆蓋人群廣泛、數據樣本大,而醫療機構和醫療保險機構的數據僅限於患病人群的臨床數據;

數據周期長:基於人身健康險產品的終身機制,平台採集的數據可以貫穿目標人群的終身,這是醫療機構和醫療保險機構的數據樣本難以做到的;

數據完整有效:在缺乏統一規劃的情況下實現的互聯互通,數據的採集將是碎片化的,即使有充足的樣本積累也難以產生數據價值;平台通過對產業鏈上各主體的統一規劃,在結構設計和技術安排上實現了數據的有效性,且由於業務覆蓋完整,平台可以收集與目標人群準確關聯的完整醫療健康信息。

通過數據的關聯分析,平台將產生大量的新數據,對於健康管理、臨床醫療服務、新葯研發、保險服務將產生巨大的價值。

(3)數據應用的可行性

平台的用戶包括醫療機構和醫生、保險機構、被保險人(健康管理對象、病人)、科研機構(葯企),基於數據採集和數據分析形成的醫療健康資料庫將在以下方面產生價值:

對於病人和健康管理對象而言,使其獲得精準高效的健康管理和臨床醫療服務,降低發病率、提高治愈率、降低就醫成本;

對於醫療機構和醫生而言,提高了臨床醫療服務的效率和準確性,資料庫的智能化應用可以有效預測疾病的發生和發展方向,為臨床醫學提供了重要信息;

對於保險機構而言,資料庫為保險產品提供了寶貴的精算依據,對於保險產品開發和銷售、降低醫療費用有著顯著意義;

對於科研機構而言,大樣本、長周期、高質量的個人醫療健康數據為精準醫學、新葯研發提供了有力的支撐。

醫療健康數據的連續積累和有效應用將推動醫療服務向精準醫療、管理式醫療、分級診療方向發展,對於本次募集資金投資項目實施和未來公司醫療服務業務發展提供了強大支持,具有重大意義。

4、項目經濟效益分析

本項目不單獨產生效益。

5、項目審批情況

本項目有關的備案手續正在辦理中。

(八)補充流動資金項目

本次擬使用募集資金總額中扣除發行費用和其他募集資金投資項目后的剩餘資金約47,000萬元用於補充流動資金,具體用途如下:

1、償還全資子公司廣州市明安醫療投資有珍拉汀灣限公司的借款1億元

根據公司與上海灝頌實業有限公司於2015年4月簽訂的《合作備忘錄》,公司同意上海灝頌或其指定的其他方認購本次非公開發行的股票,上海灝頌應向公司新設的全資子公司「明安醫療控股有限公司」(工商核准名稱為廣州市明安醫療投資有限公司)提供1億元人民幣的借款,用於明安醫療各地新建及收購醫院的前期工作。本次非公開發行完成後,明安醫療應向上海灝頌償還前述1億元人民幣的借款。若本次非公開發行未能成功,公司要求上海灝頌收購明安醫療的,上海灝頌應當收購,收購價格以經審計凈資產為基礎由雙方協商確定,原則上不低於公司對明安醫療的實繳出資金額。

2、補充公司戰略轉型階段的營運資金



3、支持公司外延式擴張戰略

在公司提出戰略轉型規劃的初期,原計劃在藉助公立醫院品牌、專家、技術和資源優勢的前提下,通過新建及收購方式建設公立醫院與民營機構充分融合的新型醫療服務網路。公司在幾個月內遍及全國的大量走訪、盡職調查和談判過程中逐步認識到,醫療服務產業鏈上的在業務上有發展前景的優質資產大多存在各式各樣的問題,包括醫院的非盈利屬性、多數互聯網醫療公司的不盈利現狀以及大部分標的資產在法律和財務方面的不規範,在短期內無法達到上市公司提高資產質量、改善盈利能力以及法律和財務方面合規性的要求。

基於此,公司制定了三步走的發展戰略,第一階段搭建平台並實現內涵式發展;第二階段完善平台並實現外延式擴張;第三階段全面完成戰略布局(詳見公司戰略部分)。本項目有助於公司根據經營發展的需要,對提高公司資產質量、改善盈利能力、符合上市公司合規性條件的優質資產通過控股、參股等方式納入公司醫療服務產業鏈,從而實現長期戰略發展規劃。

三、本次募集資金投資項目對公司經營管理、財務狀況的影響

(一)對公司經營管理的影響

本次募集資金投資項目符合國家相關的產業政策和公司戰略轉型的需要,具有良好的市場前景和經濟效益,本次募集資金投資項目的成功實施將對公司轉型醫療服務的長期發展戰略提供強大的資金支持,提高公司核心競爭力,為公司未來的持續發展和持續盈利奠定了堅實的基礎。

(二)對公司財務狀況的影響

醫院的投資和運營具有周期長、投資回收慢的特點,但盈利的持續性和成長性是其他行業無法比擬的,且資產質量好、現金流充沛;同時醫院是整個大健康產業的核心,在我國的醫療體制下,醫藥產業、互聯網醫療產業、醫療信息化產業、健康保險產業都要以優質醫療資源為基礎才能得以發展。基於此,醫院投資在近些年收到廣泛的追捧。公司通過本次非公開發行所打造的醫療服務體系彙集了國內頂級公立醫院資源和專家資源,對公司財務狀況和盈利能力的影響將會是一個逐步釋放的過程,且可以在未來10-20年內仍然保持穩定增長。根據公司對本次募集資金投資項目的測算,項目成功實施后的五年內,不考慮外延式擴張帶來的收益,僅本次募集資金投資項目帶來的收入可累計達到100億以上,累計實現的稅後利潤在20億以上。

第四節董事會關於本次發行對公司影響的討論和分析

一、本次發行後上市公司業務及資產是否存在整合計劃,公司章程等是否進行調整;預計股東結構、高管人員結構、業務結構的變動情況

(一)本次非公開發行對公司業務及資產的影響

本次非公開發行募集資金扣除發行費用后將用於建設北京兒童醫院集團兒童腫瘤醫院、北京兒童醫院集團兒童遺傳病醫院、兒童健康管理雲平台、通州國際腫瘤醫院、腫瘤精準醫學中心、南寧市明安醫院、醫療健康數據管理平台等項目以及補充流動資金。本次非公開發行完成後,公司將退出房地產行業,轉型醫療服務行業,公司主營業務將發生變化。

(二)本次非公開發行對公司章程的影響

本次非公開發行完成後,公司將按照發行的實際情況在註冊資本、股本結構、持股比例及業務範圍方面對公司章程進行相應修改。

(三)本次非公開發行對股東結構的影響

本次非公開發行前(截至2015年6月30日),公司前十大股東情況如下:



本次非公開發行完成後,公司前十大股東情況如下:



本次非公開發行前,公司控股股東為廣州天譽,實際控制人為余斌,通過廣州天譽間接持股比例為22.65%;本次非公開發行完成後,余斌直接或間接持股比例降低為10.41%,不再是公司實際控制人。

本次非公開發行完成後,公司第一大股東變更為天安人壽保險股份有限公司,持股比例20.72%;第二大股東為上海紀輝資產管理有限公司,持股比例19.50%。鑒於第一大股東和第二大股東持股比例接近,且均不足30%,實際支配的股份表決權不足以對公司股東大會決議產生重大影響,亦不足以決定公司半數以上董事會成員的選任。根據天安人壽和上海紀輝在《附生效條件的股份認購協議》做出的承諾:本次認購為財務性投資,僅向公司提名一名董事人選,不提名監事人選,也不推薦高級管理人員,不直接參與公司經營管理,通過參與公司董事會和股東大會表決行使股東權利。在持有公司股份期間,不通過接受委託或委託其他方、徵集投票權、協議、一致行動等方式謀求公司的實際控制權;其董事、監事、高級管理人員與公司本次發行的其他發行對象及其董事、監事、高級管理人員、公司及公司現控股股東、實際控制人及其董事、監事、高級管理人員均不存在關聯關係。天安人壽和上海紀輝均不能對公司實施控制。鑒於此,本次非公開發行完成後,公司無控股股東和實際控制人。

(四)本次非公開發行對高管人員結構的影響

本次非公開發行完成後,公司將實現房地產行業向醫療服務行業的轉型,相應的,公司高級管理人員亦會發生相應的調整,引入醫療投資和醫院管理方面的專業人才。未來公司對高級管理人員進行調整時,將嚴格按照有關規定,履行必要的法律程序和信息披露義務。

二、本次發行後上市公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況

醫院的投資和運營具有周期長、投資回收慢的特點,但盈利的持續性和成長性是其他行業無法比擬的,且資產質量好、現金流充沛;同時醫院是整個大健康產業的核心,在我國的醫療體制下,醫藥產業、互聯網醫療產業、醫療信息化產業、健康保險產業都要以優質醫療資源為基礎才能得以發展。基於此,醫院投資在近些年收到廣泛的追捧。公司通過本次非公開發行所打造的醫療服務體系彙集了國內頂級公立醫院資源和專家資源,對公司財務狀況和盈利能力的影響將會是一個逐步釋放的過程,且可以在未來10-20年內仍然保持穩定增長。根據公司對本次募集資金投資項目的測算,項目成功實施后的五年內,不考慮外延式擴張帶來的收益,僅本次募集資金投資項目帶來的收入可累計達到100億以上,累計實現的稅後利潤在20億以上。

三、公司與控股股東、實際控制人及其關聯人之間的業務關係、管理關係、同業競爭及關聯交易等變化情況

本次非公開發行前,公司與控股股東廣州天譽、實際控制人余斌控制的企業天譽置業的主營業務皆為房地產開發與銷售,本次非公開發行完成後,公司將逐步退出房地產行業,本次非公開發行將徹底消除同業競爭。同時,本次非公開發行不會產生新的同業競爭或潛在同業競爭。

本次非公開發行完成後,若公司與發行對象發生關聯交易,公司將按照法律法規、公司章程及關聯交易管理制度的規定履行相應的程序,按照公平、公開、公正的原則確定關聯交易價格,保證關聯交易的公允性,以保障公司及非關聯股東的利益。

四、本次發行完成後,公司是否存在資金、資產被第一大股東、實際控制人及其關聯人佔用的情形,或公司為第一大股東、實際控制人及其關聯人提供擔保的情形

本次非公開發行完成後不會存在違規佔用資金、資產的情況,亦不會存在為第一大股東及其關聯方進行違規擔保的情形。

公司將繼續嚴格執行國家有關法律法規和中國證監會的政策精神,杜絕違規資金占用和違規擔保行為,保證廣大投資者的利益。

五、公司負債結構是否合理,是否存在通過本次發行大量增加負債(包括或有負債)的情況,是否存在負債比例過低、財務成本不合理的情況

公司本次非公開發行的發行對象均採取現金認購方式,因此不存在通過本次發行大量增加負債(包括或有負債)的情況。

本次非公開發行完成後,公司總資產與凈資產將大幅增加,資本結構將得到優化,符合公司未來戰略轉型和經營運作的需求。本次發行募集資金投入相關項目后,隨著項目建設不斷投入、公司業務規模的擴大和營運資金需求的上升,公司需要通過銀行借款、債券籌資等方式補充營運資金,因此不存在負債比例過低、財務成本不合理的情況。

第五節本次非公開發行股票的風險說明

投資者在評價公司本次非公開發行股票時,除本預案提供的各項信息外,應特別認真考慮下述各項風險因素:

一、公司業務轉型的風險

本次非公開發行以前,公司主營業務為房地產開發與銷售;本次非公開發行完成後,公司將進入醫療服務領域,原來的業務團隊、業務經驗已不適應新業務的發展需要。自2015年3月以來,公司成立了醫院投資的全資子公司明安醫療;組建了專業的醫療投資和醫院管理團隊;與多家知名公立醫院、醫院管理集團(聯盟)、互聯網醫療企業、海外醫療機構或團體達成戰略合作關係;已經引進或準備分階段引進的醫療服務領域專業人才已經超過100人。

雖然公司對轉型醫療服務領域在各方面做了充足的準備,有多家知名醫療機構的支持,但公司畢竟是醫療服務行業的新兵,需要從頭做起,建立公司的品牌、文化、規章制度;儘管公司組建的業務團隊在相關領域有豐富的經驗,但團隊的充分融合和高效協作也需要一個過程。是否能夠順利度過轉型期,實現公司的長期戰略規劃,存在一定的風險。

二、公司控制權變動的風險

本次非公開發行以前,公司控股股東為廣州天譽房地產開發有限公司,實際控制人為余斌,通過廣州天譽間接持股比例為22.65%;本次非公開發行完成後,余斌直接或間接持股比例降低為10.41%,不再是公司實際控制人。

本次非公開發行完成後,公司第一大股東變更為天安人壽保險股份有限公司,持股比例20.72%;第二大股東為上海紀輝資產管理有限公司,持股比例19.50%。鑒於第一大股東和第二大股東持股比例接近,且均不足30%,實際支配的股份表決權不足以對公司股東大會決議產生重大影響,亦不足以決定公司半數以上董事會成員的選任。根據天安人壽和上海紀輝在《附生效條件的股份認購協議》做出的承諾:本次認購為財務性投資,僅向公司提名一名董事人選,不提名監事人選,也不推薦高級管理人員,不直接參與公司經營管理,通過參與公司董事會和股東大會表決行使股東權利。在持有公司股份期間,不通過接受委託或委託其他方、徵集投票權、協議、一致行動等方式謀求公司的實際控制權;其董事、監事、高級管理人員與公司本次發行的其他發行對象及其董事、監事、高級管理人員、公司及公司現控股股東、實際控制人及其董事、監事、高級管理人員均不存在關聯關係。天安人壽和上海紀輝均不能對公司實施控制。鑒於此,本次非公開發行完成後,公司無控股股東和實際控制人。

股權的分散與制衡,雖然有利於提高公司重大決策的科學性、合理性,但也會對公司治理結構產生一定的負面影響,如決策效率低、制衡因素多。因此,公司存在控制權變動且無控股股東、實際控制人的風險。

三、短期內每股收益和凈資產收益率下滑的風險

公司通過本次非公開發行所打造的醫療服務體系彙集了國內頂級公立醫院資源和專家資源,對公司財務狀況和盈利能力的影響將會是一個逐步釋放的過程,且可以在未來10-20年內仍然保持穩定增長。根據公司對本次募集資金投資項目的測算,本次非公開發行完成後的五年內,不考慮外延式擴張帶來的收益,僅本次募集資金投資項目帶來的收入可累計達到100億以上,累計實現的稅後利潤在20億左右。

即使如此,本次非公開發行完成後,由於原有業務的乏力和募集資金投資項目建設周期的存在,公司的盈利能力在短期內仍然無法得到根本改善。考慮到募集資金到位后股本和凈資產規模的大幅增加,短期內公司每股收益和凈資產收益率存在下滑的風險。

四、募集資金投資項目不能順利實施的風險

雖然公司對本次募集資金投資項目經過科學嚴格地論證,在經濟、技術等方面均具有良好的可行性,但由於項目投資規模較大,對技術、人才以及管理水平要求較高,在項目實施過程中仍可能存在不確定因素。若項目實施進展不利、項目設計方案出現重大失誤、項目投資進度和完工進度不能按期實現,則可能對公司造成較大投資風險。同時,項目的可行性論證是在我國目前醫療衛生體制政策的基礎上,根據目前行業內醫療機構的規模、效益和競爭情況以及服務人群的規模、收入、消費習慣等基礎上進行的預測,如果上述因素出現較大變化,將可能導致募投項目難以達到預期經濟效益。

五、醫療機構經營管理風險

雖然公司現有醫院管理團隊均有著公立醫院和民營醫院的復合背景,在醫院經營管理方面實踐經驗豐富;且公司已經通過各種形式儲備了國內外大量的醫療領域專家和技術人才,與有關合作機構建立人才培養、人才輸出的長效機制。但考慮到公司本次募集資金投資項目建立的醫療服務體系龐大,需要招聘各層次的專業醫師和醫護人員規模較大,對公司經營管理能力提出了更高的要求,若公司不能有效應對,則公司醫療服務體系的建立將面臨一定的經營管理風險。

六、政策風險

近年來,國家相繼出台《國務院關於促進健康服務業發展的若干意見》、《全國醫療衛生服務體系規劃綱要(2015—2020年)》等文件,鼓勵引導社會資本進入醫療服務領域,支持民營醫療機構發展壯大。但若未來國家有關醫療服務領域的相關政策發生不利調整,則公司本次募投項目將面臨行業准入的障礙和難以實施的風險,並對公司未來醫療健康產業發展帶來不利影響。

七、股市波動風險

公司股票價格的變化除受公司經營業績等因素影響外,還會受宏觀經濟形勢、股票市場供求狀況、投資者信心及突發事件等諸多因素的影響。因此即使公司經營狀況保持穩定,公司的股票價格仍可能出現較大幅度的波動。投資者在選擇投資公司股票時,應充分考慮上述因素可能導致的風險。

八、審批風險

本次非公開發行股票尚需經公司股東大會審議批准,本方案存在無法獲得公司股東大會表決通過的風險。

本次非公開發行股票尚需取得中國證監會的核准,本次募集資金項目尚需取得有權部門的批准。能否取得有關主管部門的核准,以及最終取得批准和核准的時間均存在不確定性。

第六節公司利潤分配政策的制定和執行情況

一、《公司章程》關於利潤分配政策的規定

根據《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》(證監發[2012]37號)、《上市公司監管指引第3號—上市公司現金分紅》(中國證監會公告[2013]43號)的相關規定,公司2013年度股東大會、2014年度股東大會分別審議通過了《關於修訂<公司章程>部分條款的議案》,進一步完善公司的利潤分配政策。公司現行利潤分配政策如下:

第一百五十八條 公司的利潤分配政策為:

(一)公司實行持續、穩定、積極的利潤分配政策。利潤分配應重視對投資者的合理投資回報併兼顧公司的可持續發展;分配的利潤不得超過公司累計可分配利潤的範圍,不得損害公司的持續經營能力。

(二)公司採取現金或現金與股票相結合的方式分配股利。

(三)公司可以進行中期現金分紅。

(四)公司當年實現的歸屬於上市公司股東的凈利潤為正數且當年末累計未分配利潤為正數時,可以進行利潤分配。

(五)公司具備現金分紅條件時,公司優先採取現金方式分配股利,每年以現金方式分配的利潤不低於當年實現的可分配利潤的10%。

若公司利潤增長快速,在滿足上述現金股利分配之餘,公司可以以股票方式分配股利。公司發放股票股利應注重股本擴張與業績增長保持同步。

(六)公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素,區分下列情形,並按照公司章程規定的程序,提出差異化的現金分紅政策:

1、公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%;

2、公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%;

3、公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%;

公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的,可以按照前項規定處理。

(七)存在股東違規佔用公司資金情況的,公司應當扣減該股東所分配的現金紅利,以償還其佔用的資金。

第一百五十九條利潤分配方案由董事會擬訂,董事會應按照公司章程的規定,根據當期的經營情況和項目投資的資金需求計劃等,在充分考慮股東利益的基礎上,制定合理的利潤分配方案。對於利潤分配方案,公司管理層可以提出建議。

獨立董事應在利潤分配方案提交董事會審議前,就利潤分配的提案提出明確意見;獨立董事可以徵集中小股東的意見,提出分紅提案,並直接提交董事會審議。

監事會應當就利潤分配的方案提出書面意見。

股東大會對現金分紅具體方案進行審議前,公司應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流,充分聽取中小股東的意見和訴求,及時答覆中小股東關心的問題。

利潤分配方案經上述程序后,由董事會報請股東大會批准。利潤分配方案應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的二分之一以上通過。

第一百六十條 公司應當嚴格執行公司章程確定的現金分紅政策以及股東大會審議批准的現金分紅具體方案。確有必要對公司章程確定的現金分紅政策進行調整或者變更的,應以股東權益保護為出發點,詳細論證和說明原因,由董事會提交議案由股東大會以經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。

二、公司近三年的利潤分配情況

公司2012年、2013年和2014年母公司未分配利潤均為負數,因此近三年未進行現金分紅及股票分紅。

三、公司未來三年的股利分配情況

公司董事會對未來三年(2015-2017年)股東分紅回報進行了詳細規劃,制定了《綠景控股股份有限公司未來三年股東回報規劃(2015-2017年)》,並經公司第九屆董事會第十八次會議和公司2014年度股東大會審議通過。該規劃規定:

(一)公司當年實現的歸屬於上市公司股東的凈利潤為正數且當年末累計未分配利潤為正數時,可以進行利潤分配。公司依據《公司法》等有關法律法規及《公司章程》的規定,足額提取法定公積金、任意公積金以後,在滿足公司正常的資金需求、並有足夠現金用於股利支付的情況下,優先採取現金方式分配股利,每年以現金方式分配的利潤不低於當年實現的可分配利潤的10%。

若公司利潤增長快速,在滿足上述現金股利分配之餘,公司可以以股票方式分配股利。公司發放股票股利應注重股本擴張與業績增長保持同步。

(二)公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素,區分下列情形,並按照公司章程規定的程序,提出差異化的現金分紅政策:

1、公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%;

2、公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%;

3、公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%;

公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的,可以按照前項規定處理。

(三)公司董事會可以根據公司的實際情況提議公司進行中期分配。

(四)公司在每個會計年度結束后,由公司董事會提出分紅議案,並提交股東大會進行表決。公司通過多種渠道接受所有股東(特別是中小股東)、獨立董事和監事對公司分紅的建議和監督。

(本頁無正文,為《綠景控股股份有限公司非公開發行股票預案》之蓋章頁)

綠景控股股份有限公司

2015年9月1日

arrow
arrow
    文章標籤
    珍拉汀灣 巨匠電腦評價
    全站熱搜

    twbbs4900 發表在 痞客邦 留言(0) 人氣()